Preámbulo

Este instrumento (el “Contrato” o “Términos”) es un acuerdo legal entre la persona física o jurídica identificada en el registro (el “CLIENTE”) y MUPI SYSTEMS LTDA., sociedad limitada brasileña, inscrita en el CNPJ/MF n.º 26.882.608/0001-80, con domicilio en Rua Dom João Pimenta, 701, Loja 02, Centro, Montes Claros/MG, Brasil, CEP 39400-003 (el “PROVEEDOR”), titular de la plataforma eAgenda.

El objeto de este Contrato es la prestación, por parte del PROVEEDOR, de los servicios de puesta a disposición, alojamiento y operación del SOFTWARE de gestión de agendamientos, en la modalidad software como servicio (SaaS), accesible por Internet de forma onerosa y bajo estos Términos. El acceso y el uso del SOFTWARE son un medio para disfrutar del servicio contratado, y la licencia de uso otorgada en la cláusula 2 está subordinada a la prestación del servicio y a la vigencia de este Contrato.

Al crear una cuenta, aceptar electrónicamente estos Términos o utilizar el SOFTWARE, aunque sea de forma parcial o a título de prueba, el CLIENTE declara haber leído, comprendido y aceptado plenamente estos Términos y los documentos que forman parte de ellos (cláusula 20.8). Si el CLIENTE no está de acuerdo, deberá cesar su uso de inmediato.

1. Definiciones

1.1. “SOFTWARE” o “PLATAFORMA”: el sistema eAgenda, incluidas las aplicaciones web y móviles, las API, los sitios web y los servicios relacionados puestos a disposición por el PROVEEDOR.

1.2. “CLIENTE”: la persona física o jurídica que acepta este Contrato y contrata el servicio.

1.3. “USUARIO AUTORIZADO”: persona física vinculada al CLIENTE (socio, empleado, agente o colaborador) que dispone de credenciales para acceder a la CUENTA.

1.4. “USUARIO FINAL”: persona que utiliza la PLATAFORMA para realizar reservas con el CLIENTE, sin relación contractual alguna con el PROVEEDOR.

1.5. “CUENTA”: el entorno lógico individual del CLIENTE en la PLATAFORMA, incluidas la configuración, los registros y los DATOS DEL CLIENTE.

1.6. “DATOS DEL CLIENTE”: toda la información introducida o generada en la CUENTA por el CLIENTE, sus USUARIOS AUTORIZADOS y USUARIOS FINALES, incluidas las reservas, los registros y el historial.

1.7. “PLAN”: el nivel de suscripción del servicio, con sus respectivos límites de recursos, precio y período de facturación, según lo establecido en el cuadro aplicable de la página de Planes.

1.8. “CONTRACARGO” (CHARGEBACK): la disputa, planteada ante la entidad financiera, adquirente o emisor, de un pago realizado al PROVEEDOR, con reversión total o parcial del importe.

1.9. “UNIDAD”: cada establecimiento, sucursal o local de prestación de servicios configurado en la CUENTA, cuando el PLAN o los servicios adicionales se dimensionan por unidad.

1.10. “CRÉDITOS”: unidades de consumo prepagadas utilizadas para el envío de notificaciones y otras funcionalidades medidas por uso, según lo establecido en el cuadro aplicable.

2. Objeto y Licencia de Uso

2.1. El objeto de este Contrato es la prestación, por parte del PROVEEDOR, del software como servicio (SaaS) consistente en poner a disposición, alojar, operar y mantener el SOFTWARE eAgenda para la gestión de agendamientos, accesible por Internet de conformidad con el PLAN contratado.

2.2. Como medio necesario para disfrutar del servicio, el PROVEEDOR, en calidad de titular y legítimo poseedor de todos los derechos sobre el SOFTWARE, otorga al CLIENTE, durante la vigencia de este Contrato, una licencia de uso no exclusiva, intransferible, no sujeta a sublicenciamiento, limitada al PLAN contratado. La licencia es accesoria y subordinada a la prestación del servicio, se extingue automáticamente al terminar este Contrato y no implica cesión ni transferencia alguna de derechos de propiedad intelectual sobre el SOFTWARE.

2.3. En ninguna circunstancia el CLIENTE tendrá acceso al código fuente del SOFTWARE, que es propiedad intelectual del PROVEEDOR.

2.4. Esta licencia no permite al CLIENTE: (a) eludir las medidas tecnológicas de protección; (b) desensamblar, descompilar, descifrar, emular o realizar ingeniería inversa del SOFTWARE; (c) eliminar avisos de derechos de autor, marca o propiedad; (d) compartir, sin autorización, los materiales de propiedad intelectual del PROVEEDOR puestos a disposición en la configuración de la CUENTA; (e) utilizar robots, spiders o procesos automatizados para monitorear o copiar la PLATAFORMA sin autorización previa por escrito.

2.5. El SOFTWARE está destinado exclusivamente al uso profesional o empresarial, como herramienta de apoyo a la actividad económica del CLIENTE. Al contratar, el CLIENTE declara que utilizará el SOFTWARE como insumo de su actividad profesional o empresarial, y no como consumidor final para su propio consumo. El USUARIO FINAL, según se define en la cláusula 1.4, no es parte de este Contrato.

3. Registro y Cuenta

3.1. El CLIENTE se compromete a proporcionar información de registro verdadera, exacta y actualizada, incluida una dirección de correo electrónico válida, que será el canal oficial para las comunicaciones bajo este Contrato (avisos de facturación, suspensión, eliminación de datos y modificaciones contractuales).

3.2. El CLIENTE es responsable de mantener seguras y confidenciales sus propias credenciales de acceso y las de sus USUARIOS AUTORIZADOS, y responde por las actividades realizadas a través de ellas.

3.3. Las comunicaciones enviadas a la dirección de correo electrónico registrada se consideran recibidas para todos los efectos de este Contrato, siendo responsabilidad del CLIENTE mantener actualizada dicha dirección.

4. Período de Prueba

4.1. El PROVEEDOR podrá ofrecer un período de prueba gratuito, con la duración y las limitaciones indicadas al momento del registro. El uso durante la prueba está plenamente sujeto a este Contrato.

4.2. Al finalizar la prueba sin conversión a un PLAN de pago, la CUENTA será desactivada y los DATOS DEL CLIENTE se conservarán durante 30 (treinta) días, tras los cuales podrán eliminarse de forma permanente, previa notificación por correo electrónico.

4.3. El período de prueba gratuito permite la evaluación previa del servicio, sin perjuicio del eventual derecho de desistimiento previsto en la cláusula 10.

5. Planes, Precios y Pago

5.1. El CLIENTE pagará al PROVEEDOR el precio del PLAN elegido, con la periodicidad de facturación definida al momento de la contratación electrónica, realizada mediante la cumplimentación del registro y la aceptación de estos Términos a través del sitio web oficial de la plataforma eAgenda.

5.2. El servicio es prepago: el pago precede al período de uso correspondiente.

5.3. Los precios podrán revisarse y ajustarse anualmente de conformidad con la política comercial del PROVEEDOR, con la notificación previa prevista en la cláusula 19.2 en caso de aumento.

5.4. Los precios también podrán revisarse debido a eventos extraordinarios e imprevisibles que hagan excesivamente onerosa la continuidad del servicio, en cuyo caso el CLIENTE será notificado con una antelación mínima de 30 (treinta) días y dispondrá de hasta 90 (noventa) días para decidir sobre la continuidad, pudiendo resolver sin penalización dentro de dicho plazo.

5.5. Los pagos realizados después de la fecha de vencimiento tendrán el importe principal incrementado con: (a) intereses de mora del 1% (uno por ciento) mensual, calculados pro rata die; (b) una multa por mora del 2% (dos por ciento); y (c) honorarios de abogado y costas, si fuera necesaria la intervención de un abogado para el cobro, sin perjuicio de otras medidas contractuales y legales.

5.6. El PLAN contratado tiene límites de uso medidos —tales como el número de reservas por mes y por día, el número de USUARIOS AUTORIZADOS, el número de UNIDADES y la ventana de historial disponible— según lo establecido en el cuadro aplicable de la página de Planes. El CLIENTE podrá consultar su uso y sus límites en la PLATAFORMA.

5.7. Los servicios adicionales y de excedente (tales como USUARIOS, UNIDADES o reservas por encima del límite del PLAN) son accesorios al servicio y se cobran de conformidad con el cuadro aplicable, con la misma periodicidad de facturación del PLAN cuando sean recurrentes. Una vez alcanzado el límite del PLAN, el PROVEEDOR podrá, según la configuración del servicio, bloquear nuevas operaciones hasta el siguiente ciclo o hasta el ajuste del PLAN, o ponerlas a disposición mediante el cobro del excedente, aplicándose a la contratación y cancelación de complementos, cuando corresponda, las reglas de la cláusula 9.

5.8. Las notificaciones (por correo electrónico, SMS, WhatsApp u otros canales) y otras funcionalidades medidas por uso son opcionales y se consumen mediante CRÉDITOS o paquetes prepagados, de conformidad con el cuadro aplicable, siempre que: (a) los CRÉDITOS incluidos en el PLAN se reinician cada ciclo, son no acumulables y no reembolsables; (b) los CRÉDITOS adquiridos como recargas tienen una validez de 12 (doce) meses desde la compra y, una vez consumidos, no son reembolsables; (c) la entrega de las notificaciones depende de terceros (operadoras de telecomunicaciones y proveedores como WhatsApp/Meta) y de factores ajenos al control del PROVEEDOR, quien no garantiza la recepción por parte del destinatario y está sujeto a las políticas y tarifas de dichos terceros, que varían según el país; (d) el contenido de los mensajes y la existencia de una base legal y del consentimiento de los destinatarios son responsabilidad exclusiva del CLIENTE, aplicándose la Política Anti-Spam y la cláusula 17; (e) la indisponibilidad o el agotamiento de los CRÉDITOS no suspende el servicio de agendamiento, sino únicamente las funcionalidades medidas por uso correspondientes.

5.9. Salvo cancelación por parte del CLIENTE según lo previsto en la cláusula 10, el PLAN y los complementos recurrentes se renuevan automáticamente al final de cada ciclo, por un período igual, al precio del cuadro vigente al momento de la renovación. Los ajustes y modificaciones de precios están sujetos a las cláusulas 5.3 y 19.2, con la notificación previa allí prevista en caso de aumento.

5.10. El PROVEEDOR podrá ofrecer un PLAN gratuito, con funcionalidades y límites reducidos y sin los niveles de servicio de la cláusula 13. El PROVEEDOR podrá, con una antelación mínima de 30 (treinta) días mediante notificación por correo electrónico, modificar las condiciones del PLAN gratuito o discontinuarlo, así como desactivar y eliminar las CUENTAS gratuitas que permanezcan inactivas durante más de 12 (doce) meses, sin perjuicio de la exportación de los DATOS DEL CLIENTE según lo previsto en la cláusula 12.

5.11. El PROVEEDOR emitirá la factura fiscal de servicio correspondiente a cada pago, de conformidad con la legislación aplicable, reflejando la naturaleza de prestación de servicios del objeto de este Contrato.

5.12. Para los CLIENTES establecidos fuera de Brasil, los precios se expresan en dólares de los Estados Unidos (USD), según lo establecido en el cuadro aplicable, y la facturación constituye una exportación de servicios desde Brasil. Los impuestos, tasas y retenciones debidos en el país del CLIENTE corren a cargo del CLIENTE y no reducen el importe neto que debe recibir el PROVEEDOR; cuando una retención sea obligatoria, el CLIENTE deberá añadir al pago el importe necesario para que el PROVEEDOR reciba el importe íntegro (gross-up).

5.13. El CLIENTE podrá habilitar, como funcionalidad del servicio, la recepción de pagos de los USUARIOS FINALES vinculados a las reservas, a través de proveedores de pago integrados en la PLATAFORMA (por ejemplo, Asaas, Mercado Pago o Stripe). Su uso es opcional y depende de la contratación directa por parte del CLIENTE del proveedor de pago y de la verificación KYC por parte de este, sujeto a los términos, tarifas y plazos de liquidación que dicho proveedor defina.

5.14. La intermediación de pagos es prestada por el proveedor de pago, que actúa como intermediario y contrata directamente con el CLIENTE. El PROVEEDOR únicamente desarrolla y pone a disposición la integración técnica entre la PLATAFORMA y el proveedor de pago, y no es intermediario, parte ni proveedor del servicio subyacente, no recibe, retiene ni transfiere los fondos, y no es responsable de la liquidación ni de las disputas, reembolsos o contracargos relativos a los pagos de los USUARIOS FINALES —los cuales se rigen por los términos del proveedor de pago y son responsabilidad del CLIENTE—. Tales reversiones, entre el USUARIO FINAL y el CLIENTE, no se confunden con el CONTRACARGO (CHARGEBACK) del CLIENTE contra el PROVEEDOR (cláusula 7).

5.15. Cualquier tarifa de intermediación y demás tarifas sobre las transacciones son cobradas por el proveedor de pago, de conformidad con sus términos, y no por el PROVEEDOR. Por poner a disposición y utilizar la integración de pagos, el PROVEEDOR podrá cobrar una remuneración como servicio de software, de conformidad con el cuadro aplicable, por la cual emitirá una factura fiscal de servicio; dicha remuneración no se confunde con la tarifa de intermediación ni con las tarifas del proveedor de pago. La emisión de un documento fiscal al USUARIO FINAL por el servicio subyacente y la recaudación de los impuestos correspondientes son responsabilidad del CLIENTE.

6. Mora, Suspensión y Eliminación de Datos

6.1. El impago en la fecha de vencimiento no da lugar a la terminación inmediata de este Contrato, pero autoriza al PROVEEDOR a suspender el acceso del CLIENTE al SOFTWARE a partir del 10.º (décimo) día de mora, previa notificación por correo electrónico.

6.2. Durante la suspensión, los DATOS DEL CLIENTE permanecen almacenados, pero el acceso al SOFTWARE queda bloqueado. El acceso se restablecerá en un plazo de 2 (dos) días hábiles tras la confirmación del pago íntegro de todos los importes adeudados, más los cargos de la cláusula 5.5 y, cuando corresponda, la tasa de reactivación de la cláusula 8.1.

6.3. Si la suspensión se prolonga por más de 30 (treinta) días, el PROVEEDOR podrá eliminar de forma permanente los DATOS DEL CLIENTE, previa notificación enviada por correo electrónico con una antelación mínima de 10 (diez) días, sin perjuicio del cobro de los importes adeudados.

6.4. Transcurridos 60 (sesenta) días de suspensión sin regularización, este Contrato se considerará automáticamente terminado por mora, con independencia de cualquier notificación adicional, y los importes adeudados hasta la fecha de terminación seguirán siendo exigibles. Cualquier regreso del CLIENTE tras la terminación constituirá una nueva contratación, sujeta a los Términos y al cuadro de precios entonces vigentes.

6.5. Las copias de seguridad que contengan DATOS DEL CLIENTE eliminados en virtud de la cláusula 6.3 se conservarán durante un máximo de 90 (noventa) días desde la eliminación, únicamente con fines de recuperación ante desastres y de eventual restauración contratada (cláusula 8.2), y se purgarán de forma permanente tras dicho plazo, de conformidad con la legislación aplicable de protección de datos.

7. Disputa de Pago (Contracargo)

7.1. Un CONTRACARGO (CHARGEBACK) de un pago relativo a un período de servicio efectivamente puesto a disposición no extingue la obligación de pago, y la deuda sigue siendo exigible con los cargos de la cláusula 5.5, contados desde la fecha de vencimiento original.

7.2. Al identificar un CONTRACARGO (CHARGEBACK), el PROVEEDOR podrá suspender de inmediato el acceso al SOFTWARE, previa comunicación por correo electrónico, aplicándose a partir de entonces el régimen de las cláusulas 6.2 a 6.5.

7.3. En caso de un CONTRACARGO (CHARGEBACK) infundado, el CLIENTE deberá asumir además: (a) el costo cobrado al PROVEEDOR por la entidad adquirente o de intermediación de pagos a causa de la disputa, mediando comprobación; y (b) una tasa administrativa fija de USD 50.00 (cincuenta dólares de los Estados Unidos) por ocurrencia, como costo operativo del procesamiento de la disputa, ajustable según lo previsto en la cláusula 5.3.

7.4. Los cargos de la cláusula 7.3 no se aplican cuando el CONTRACARGO (CHARGEBACK) resulte de un fraude de terceros comprobado, de un error de facturación del PROVEEDOR o de una facturación duplicada.

8. Reactivación de la Cuenta y Restauración de Datos

8.1. La restauración del acceso tras la suspensión por mora o por CONTRACARGO (CHARGEBACK) está sujeta a una tasa de reactivación de USD 80.00 (ochenta dólares de los Estados Unidos), destinada a cubrir los costos operativos de reprocesamiento de la CUENTA, ajustable según lo previsto en la cláusula 5.3.

8.2. Cuando los DATOS DEL CLIENTE ya hayan sido eliminados (cláusula 6.3), cualquier restauración a partir de copias de seguridad: (a) constituye un servicio aparte, no incluido en el PLAN, prestado con presupuesto previo y pago anticipado; (b) queda condicionada a la existencia e integridad de la copia de seguridad dentro del plazo de conservación de la cláusula 6.5; (c) se realizará en el estado en que se encuentren los datos en la copia de seguridad disponible más reciente, sin garantía de integridad ni de recuperación de la información posterior a la fecha de la copia; y (d) requiere la aceptación previa por escrito de estas condiciones por parte del CLIENTE.

8.3. Cuando la CUENTA se restaure sin contratar la restauración prevista en la cláusula 8.2, el CLIENTE reconoce que la CUENTA se pondrá a disposición sin los datos previamente eliminados, sin derecho a indemnización ni compensación alguna.

9. Cambios de Plan (Upgrade y Downgrade)

9.1. El CLIENTE podrá cambiar su PLAN en cualquier momento, directamente en la PLATAFORMA.

9.2. Upgrade (migración a un PLAN de mayor valor): surte efecto de inmediato, cobrándose la diferencia proporcional (pro rata die) entre los planes por el período restante del ciclo actual.

9.3. Downgrade (migración a un PLAN de menor valor): surte efecto a partir del siguiente ciclo de facturación, sin reembolso ni crédito proporcional por el ciclo actual.

9.4. En el downgrade, los recursos y límites que superen el nuevo PLAN quedarán indisponibles, y el CLIENTE deberá ajustar sus datos y su configuración con antelación; el PROVEEDOR no eliminará los DATOS DEL CLIENTE a causa del downgrade, pero podrá restringir su acceso o edición hasta el ajuste.

9.5. La ventana de historial accesible en la PLATAFORMA está definida por el PLAN, según lo establecido en el cuadro aplicable. Un downgrade a un PLAN con una ventana más corta hará indisponible el acceso al historial anterior a dicho período mientras esté vigente el PLAN reducido, sin que ello implique la eliminación de los DATOS DEL CLIENTE; se recomienda la exportación previa según lo previsto en la cláusula 12. En un upgrade posterior, el acceso al historial se restablece dentro de la nueva ventana, siempre que los datos aún se conserven.

10. Cancelación, Desistimiento y Reembolso

10.1. El CLIENTE podrá cancelar la suscripción en cualquier momento, directamente en la PLATAFORMA o a través de los canales de soporte, sin penalización alguna por terminación.

10.2. La cancelación surte efecto al final del ciclo ya pagado: el acceso permanece disponible hasta el final del período actual, sin reembolso proporcional de los importes pagados por adelantado, salvo lo previsto en las cláusulas 10.3 y 10.4.

10.3. Cuando el CLIENTE sea consumidor según la legislación aplicable, se le garantiza el derecho de desistimiento dentro de los 7 (siete) días siguientes a la primera contratación pagada, con reembolso íntegro del importe pagado.

10.4. Para los planes con período de facturación anual o superior, la cancelación anticipada da derecho al reembolso de la totalidad de los meses no utilizados, deducido cualquier descuento por período concedido, recalculando los meses utilizados al precio del plan mensual equivalente.

10.5. La terminación, por cualquier motivo, queda condicionada a la liquidación de todos los importes adeudados hasta la fecha en que surta efecto.

11. Vigencia y Terminación

11.1. Este Contrato surte efecto en la fecha de aceptación y permanece en vigor por tiempo indefinido.

11.2. Cualquiera de las partes podrá resolver este Contrato en cualquier momento, sin penalización, con sujeción a las reglas de cancelación de la cláusula 10 (cuando la inicie el CLIENTE) y a una notificación previa por correo electrónico de 30 (treinta) días (cuando la inicie el PROVEEDOR sin causa).

11.3. Constituyen causa de terminación inmediata por parte del PROVEEDOR, previa comunicación: (a) el incumplimiento de las restricciones de la licencia (cláusula 2.4); (b) el uso del SOFTWARE con fines ilícitos o en violación de derechos de terceros; (c) la mora conforme a la cláusula 6.4; (d) un CONTRACARGO (CHARGEBACK) infundado no regularizado dentro de los 15 (quince) días siguientes a la comunicación; (e) el incumplimiento de la cláusula anticorrupción (cláusula 18); (f) el incumplimiento reiterado de la Política Anti-Spam o el uso del SOFTWARE para el envío de comunicaciones masivas no solicitadas (spam).

11.4. Al terminar el Contrato, se aplicarán las cláusulas 6.5 y 12 a la conservación, exportación y eliminación de los DATOS DEL CLIENTE.

12. Exportación de Datos

12.1. Los DATOS DEL CLIENTE pertenecen al CLIENTE. En cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, el CLIENTE podrá exportarlos, sin costo adicional, a través de las funcionalidades de exportación de la PLATAFORMA, en un formato estructurado y de uso común (CSV o equivalente).

12.2. Tras la cancelación o terminación, el CLIENTE podrá solicitar la exportación dentro de los 30 (treinta) días, siempre que se hayan liquidado los importes adeudados, y los datos se pondrán a disposición dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la solicitud.

13. Disponibilidad y Niveles de Servicio (SLA)

13.1. El PROVEEDOR empleará sus mejores esfuerzos para mantener el SOFTWARE disponible durante al menos el 99% (noventa y nueve por ciento) del tiempo en cada mes calendario, excluyendo del cálculo los períodos de: (a) mantenimiento programado, comunicado con una antelación mínima de 24 (veinticuatro) horas; (b) caso fortuito, fuerza mayor y demás exclusiones legales; (c) actos dolosos o negligentes de terceros; (d) fallos de telecomunicaciones, enrutamiento o acceso a Internet externos al PROVEEDOR; (e) indisponibilidad de los centros de datos contratados; (f) factores atribuibles al CLIENTE o a sus equipos.

13.2. Si el índice de la cláusula 13.1 no se cumple en un determinado mes, el CLIENTE tendrá derecho, previa solicitud dentro de los 30 (treinta) días, a un crédito proporcional sobre la tarifa del mes siguiente: (a) disponibilidad entre el 97% y el 98,99%: crédito del 10% de la tarifa mensual; (b) entre el 95% y el 96,99%: crédito del 25%; (c) inferior al 95%: crédito del 50%. El crédito es el único remedio por la indisponibilidad y no da lugar a derecho alguno a reembolso en efectivo.

13.3. Tiempos de respuesta objetivo para los tickets de soporte: (a) indisponibilidad total del SOFTWARE: la respuesta se inicia dentro de 1 (una) hora; (b) indisponibilidad de una funcionalidad específica: dentro de 2 (dos) días hábiles; (c) incidencia con solución alternativa: dentro de 3 (tres) días hábiles; (d) incidencias de bajo impacto: dentro de 5 (cinco) días hábiles.

13.4. Los niveles de servicio y créditos previstos en esta cláusula se aplican a los PLANES de pago. El PLAN gratuito se presta tal cual, sin objetivos de disponibilidad, créditos por indisponibilidad ni tiempos de respuesta garantizados.

14. Garantías y Limitación de Responsabilidad

14.1. El CLIENTE reconoce que el estado de la técnica no permite garantizar un software libre de errores o ininterrumpido, y el SOFTWARE se licencia “tal cual”, con sujeción a las obligaciones de disponibilidad y corrección previstas en la cláusula 13.

14.2. El CLIENTE es responsable de mantener sus equipos y redes libres de virus, malware y componentes dañinos, y responde por cualquier indisponibilidad o incidente que cause.

14.3. El PROVEEDOR no es responsable de los daños derivados de: (a) el uso indebido del SOFTWARE por parte del CLIENTE, sus USUARIOS AUTORIZADOS o USUARIOS FINALES; (b) el contenido introducido por el CLIENTE o por terceros; (c) el incumplimiento por parte del CLIENTE de sus propias obligaciones legales, incluidas las que tenga frente a sus propios clientes.

14.4. Salvo en casos de dolo, culpa grave o incumplimiento de la legislación de protección de datos atribuible al PROVEEDOR, la responsabilidad total del PROVEEDOR por cualesquiera daños derivados de este Contrato se limita al importe efectivamente pagado por el CLIENTE en los 12 (doce) meses anteriores al hecho dañoso, excluyéndose, en todo caso, el lucro cesante y los daños indirectos.

14.5. Cuando la relación se rija por la legislación de protección al consumidor, las limitaciones de esta cláusula se aplican únicamente en la medida permitida por dicha legislación.

15. Propiedad Intelectual

15.1. Todo el contenido del SOFTWARE —incluidos el diseño, los textos, los gráficos, las interfaces, los datos, el formato, el HTML, las imágenes, el código, las marcas y la selección y disposición de estos elementos— es propiedad del PROVEEDOR o de sus socios y licenciantes, y está prohibida su reproducción o explotación sin autorización previa por escrito.

15.2. Los DATOS DEL CLIENTE no están incluidos en la propiedad intelectual del PROVEEDOR, aplicándoseles la cláusula 12.1.

16. Confidencialidad

16.1. Cada parte se compromete, durante la vigencia de este Contrato y por 5 (cinco) años tras su terminación, a mantener confidencial y a no divulgar a terceros la información confidencial de la otra parte relativa al sistema, los servicios, los datos de los clientes, los secretos comerciales y las estrategias, ni a utilizarla para ningún fin distinto del previsto en este Contrato.

17. Protección de Datos Personales

17.1. Las partes se comprometen a actuar de conformidad con la legislación aplicable de protección de datos, incluido, cuando corresponda, el Reglamento (UE) 2016/679 (GDPR) y demás leyes aplicables de protección de datos, y las determinaciones de la autoridad de control competente.

17.2. Respecto de los datos personales de los USUARIOS FINALES y de los demás datos introducidos en la CUENTA, el CLIENTE actúa como controlador y el PROVEEDOR como operador, tratando los datos únicamente de conformidad con las instrucciones del CLIENTE establecidas en este Contrato y en la funcionalidad de la PLATAFORMA.

17.3. El PROVEEDOR se compromete a: (a) adoptar medidas de seguridad técnicas y administrativas capaces de proteger los datos personales contra el acceso no autorizado, la destrucción, la pérdida o la alteración accidental o ilícita; (b) garantizar que los empleados y terceros con acceso a los datos personales estén vinculados por obligaciones de confidencialidad y reciban formación adecuada; (c) no utilizar los datos personales para ningún fin distinto de la prestación de los servicios, salvo el uso de datos anonimizados con fines estadísticos y para mejorar la PLATAFORMA; (d) contratar únicamente suboperadores que cumplan medidas de seguridad y privacidad compatibles con la ley, permaneciendo responsable por sus actos; (e) almacenar los datos en centros de datos certificados ISO/IEC 27001, ubicados en Brasil o en el extranjero, en particular en los Estados Unidos, con sujeción a los requisitos aplicables de transferencia internacional de la legislación de protección de datos; (f) notificar previamente al CLIENTE, por correo electrónico, si estuviera legalmente obligado a proporcionar datos personales a una autoridad pública, salvo prohibición legal; (g) notificar al CLIENTE, por correo electrónico, dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a tener conocimiento, de los incidentes de seguridad que involucren datos personales tratados en la PLATAFORMA.

17.4. El CLIENTE se compromete a: (a) contar con una base legal válida para el tratamiento de los datos personales que introduce en la PLATAFORMA, incluidos los de sus empleados y USUARIOS FINALES; (b) atender las solicitudes de los titulares de datos (rectificación, actualización, eliminación y demás derechos previstos en la legislación aplicable de protección de datos) a través de los permisos administrativos de la CUENTA; (c) notificar al PROVEEDOR, dentro de las 24 (veinticuatro) horas, de los incidentes de seguridad de los que tenga conocimiento y que puedan comprometer la PLATAFORMA.

17.5. Al terminar el Contrato, la eliminación y la conservación temporal de los datos personales estarán sujetas a las cláusulas 6.5 y 12, salvo la conservación exigida por obligación legal o regulatoria.

17.6. Las condiciones operativas para el tratamiento de datos personales por parte del PROVEEDOR, en calidad de operador, están establecidas en el Acuerdo de Tratamiento de Datos (DPA), que forma parte de este Contrato y lo complementa de conformidad con la legislación de protección de datos aplicable y, cuando sea aplicable al CLIENTE, con el Reglamento (UE) 2016/679 (GDPR). En caso de conflicto entre este Contrato y el DPA respecto del tratamiento de datos personales, prevalece el DPA.

18. Política Antisoborno y Anticorrupción

18.1. Las partes se comprometen a cumplir la legislación anticorrupción y antisoborno aplicable, incluidas, según corresponda, la U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), la UK Bribery Act 2010, y demás leyes anticorrupción aplicables y convenciones internacionales (incluidas las convenciones de la OCDE, la OEA y las Naciones Unidas).

18.2. El incumplimiento de esta cláusula constituye una violación grave y faculta a la parte perjudicada para resolver este Contrato de inmediato, sin costo, y para ser indemnizada por las pérdidas y daños.

19. Modificaciones de este Contrato

19.1. El PROVEEDOR podrá modificar este Contrato en cualquier momento, mediante la publicación de la nueva versión en esta página de Términos, indicando la fecha de entrada en vigor y el historial de versiones.

19.2. Las modificaciones que creen nuevas cargas, aumenten los costos, reduzcan funcionalidades relevantes o restrinjan los derechos del CLIENTE serán, además, comunicadas por correo electrónico con una antelación mínima de 30 (treinta) días antes de su entrada en vigor, y el CLIENTE podrá, dentro de dicho plazo, resolver el Contrato sin costo, con reembolso proporcional de los importes prepagados relativos al período posterior a la terminación.

19.3. El uso continuado del SOFTWARE después de la entrada en vigor de la nueva versión implica su aceptación.

20. Disposiciones Generales

20.1. La tolerancia de cualquier incumplimiento de una cláusula no constituye novación ni renuncia, y la parte podrá exigir su cumplimiento en cualquier momento.

20.2. El CLIENTE no podrá ceder ni transferir este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del PROVEEDOR. El PROVEEDOR podrá cederlo en caso de reorganización societaria, fusión, adquisición o venta de activos, manteniendo las condiciones vigentes.

20.3. La invalidez o ineficacia de cualquier cláusula no afecta a las cláusulas restantes, que permanecen válidas y eficaces.

20.4. Este Contrato se rige por las leyes de la República Federativa de Brasil.

20.5. Se elige el foro de la comarca de Montes Claros/MG, Brasil, para dirimir los conflictos derivados de este Contrato, con renuncia a cualquier otro, salvo que, cuando la relación sea de consumo, se aplique el foro del domicilio del CLIENTE consumidor.

20.6. Las consultas, solicitudes y comunicaciones del CLIENTE al PROVEEDOR relativas a este Contrato podrán dirigirse al correo electrónico contato@mupisystems.com.br.

20.7. Este Contrato se otorga en inglés, siendo esta su versión oficial y vinculante para los CLIENTES establecidos fuera de Brasil. Las versiones en otros idiomas, incluida esta versión en español, son traducciones de cortesía sin valor vinculante; en caso de divergencia, prevalece la versión en inglés. Para los CLIENTES establecidos en Brasil, se aplica y prevalece la versión en portugués de estos Términos.

20.8. La Política de Privacidad, la Política Anti-Spam y el Acuerdo de Tratamiento de Datos (DPA) forman parte de este Contrato para todos los efectos, y el CLIENTE declara conocerlos y aceptarlos. En caso de conflicto entre estos documentos y este Contrato, prevalece este Contrato, salvo el DPA, que prevalece respecto del tratamiento de datos personales (cláusula 17.6).